Concordato preventivo biennale: condizioni di accesso, esclusione e decadenza

Il prossimo 31 ottobre scade il termine per aderire al CPB Concordato Preventivo biennale, misura agevolativa che riguarda i contribuenti ISA e i forfettari.

Tanti i dubbi emersi nel tempo su questo strumento di compliance con il Fisco, anche a causa dei numerosi interventi modificativi, integrativi delle norme di riferimento, ultimo dei quali con l'approvazione del DL n 155/2025 noto come correttivo del CPB. (Leggi anche CPB: ampliata la platea degli ISA ammessi)

Per chiarire vari punti applicativi del CPB le Entrate hanno pubblicato dapprima la Circolare n 18/2024 con anche chiarimenti sulle cause di decadenza, e successivamente una serie di FAQ in data 8, 15 e 25 ottobre per replicare a tanti casi specifici dei contribuenti.

Relativamente alle cause di decadenza in base all’articolo 22 del Dlgs n. 13/2024 è causa di decadenza dal concordato l’accertamento di maggiori componenti positive o di minori componenti negative per un importo maggiore del 30% dei ricavi dichiarati. 

Ai sensi dell’articolo 19 del Dlgs 13/2024, i contribuenti in concordato possono fruire dei vantaggi previsti dalla normativa sugli Isa, tra cui la preclusione dagli accertamenti analitico – induttivi.

L’articolo 34 del medesimo Dlgs prevede che negli anni oggetto di adesione, tutti gli accertamenti reddituali sono preclusi, a meno che non si verifichi una causa di decadenza.

In Telefisco 2024 è stato chiarito che dal combinato di queste norme, si può concludere che una volta decaduti dal concordato per uno qualsiasi dei motivi previsti dalla legge, si perdono tutti gli aspetti premiali, compresa la copertura dagli accertamenti analitico-induttivi previsti dalla disciplina Isa. 

Vediamo ora un riepilogo delle condizioni di accesso, esclusione e decadenza chiariti dalle risposte ADE aggiornate  al 25.10.

Concordato preventivo biennale: esempi di cause di decadenza

L’articolo 22 del decreto CPB prevede che, al verificarsi di fattispecie ritenute potenzialmente sintomatiche di comportamenti scarsamente affidabili, il contribuente decada dal concordato che quindi cessa di produrre effetto per entrambi i periodi di imposta. 

Il decreto CPB ha individuato una serie di casi di decadenza riconducibili essenzialmente alla fedeltà dei dati indicati all’interno dei modelli dichiarativi ed al corretto svolgimento di alcuni adempimenti e in particolare nei casi in cui:

• a) a seguito di accertamento, nei periodi di imposta oggetto del concordato o in quello precedente, risulta: 
  • l’esistenza di attività non dichiarate o l’inesistenza o l’indeducibilità di passività dichiarate, per un importo superiore al 30 per cento dei ricavi dichiarati,
  • ovvero la commissione di altre violazioni di non lieve entità ovvero:
    • I) violazioni constatate che integrano le fattispecie di cui al decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 (reati tributari), relativamente ai periodi di imposta oggetto del concordato;
    • II) comunicazione inesatta o incompleta dei dati rilevanti ai fini dell’applicazione degli indici di cui all’articolo 9-bis del decreto ISA, in misura tale da determinare un minor reddito o valore netto della produzione oggetto del concordato per un importo superiore al 30 per cento36;
    • III) violazioni relative agli anni oggetto del concordato, di cui: 
      • agli articoli 1, comma 1, 2, comma 1, e 5, comma 1, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471 (omessa dichiarazione annuale ai fini delle imposte dirette e IRAP, dei sostituti d’imposta e dell’imposta sul valore aggiunto); 
      • all’articolo 6, commi 2-bis e 3, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471, contestate in numero pari o superiore a tre, commesse in giorni diversi (mancata o infedele memorizzazione e trasmissione dei corrispettivi, o mancata o infedele emissione dello scontrino o ricevuta fiscale); 
      • all’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471 (mancata esibizione dei documenti e dei registri contabili in sede di accertamento); 
      • all’articolo 11, commi 5 e 5-bis, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471, nonché all’articolo 2 della legge 26 gennaio 1983, n. 18 (omessa installazione o manomissione dei misuratori fiscali o dei registratori telematici).
• b) a seguito di modifica o integrazione della dichiarazione dei redditi ai sensi dell’articolo 2, comma 8, del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322, i dati e le informazioni dichiarate dal contribuente determinano una quantificazione diversa dei redditi o del valore della produzione netta rispetto a quelli in base ai quali è avvenuta l'accettazione della proposta di concordato; 
• c) sono indicati, nella dichiarazione dei redditi, dati non corrispondenti a quelli comunicati ai fini della definizione della proposta di concordato; 
• d) ricorre una delle ipotesi di cui all’articolo 11 del decreto CPB, ovvero vengono meno i requisiti di cui all’articolo 10, comma 237 del medesimo decreto, vale a dire, nella eventualità che vengano meno o risulti l’insussistenza delle condizioni necessarie per accedere al concordato; 
• e) è omesso il versamento delle somme dovute a seguito delle attività di cui all’articolo 12, comma 2 del decreto CPB, vale a dire nei casi di omesso versamento delle somme dovute a seguito di concordato 

Sempre l’articolo 22 del decreto CPB, al comma 3 precisa che le violazioni di cui al comma 1, lettera e) (omesso versamento delle somme dovute a seguito di concordato) e al comma 2, lettere a) e b), non rilevano ai fini della decadenza nel caso in cui il contribuente abbia regolarizzato la propria posizione mediante ravvedimento ai sensi dell’articolo 13 del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, sempreché la violazione non sia stata già constatata e comunque non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento delle quali l’autore o i soggetti solidalmente obbligati abbiano avuto formale conoscenza. 

Nel decreto CPB è, infine, previsto che nel caso di decadenza dal concordato restano dovute le imposte e i contributi determinati tenendo conto del reddito e del valore della produzione netta concordati se maggiori di quelli effettivamente conseguiti.

Condizioni di accesso e cause di esclusione al CPB

Vediamo alcune delle risposte dell'ADE fornite in data 25 ottobre sulle cause di accesso e esclusione dal CPB

Faq n.1 del 25 ottobre – L’articolo 11, comma 1, lettera b) del decreto CPB prevede come causa di esclusione dal CPB la condanna o il patteggiamento per uno dei reati tributari di cui al decreto legislativo n. 74 del 2000, nonché uno degli altri reati indicati nella medesima disposizione commessi negli ultimi tre periodi d’imposta antecedenti a quelli di applicazione del CPB stesso. Al riguardo, si chiede se, ai fini dell’esclusione del CPB, occorre il passaggio in giudicato della sentenza di condanna o se è sufficiente una sentenza non definitiva.

Al riguardo, si rinvia ai chiarimenti già resi al paragrafo 2.1.2 della Circolare nel quale è stato precisato che «La Relazione illustrativa di accompagno del decreto legislativo 5 agosto 2024, n. 108, recante  “Disposizioni integrative e correttive in materia di regime di adempimento collaborativo, razionalizzazione e semplificazione degli adempimenti tributari e concordato preventivo  biennale” chiarisce che l’accesso al CPB è precluso soltanto in ipotesi di condanna con sentenza “irrevocabile”, precisando, a tal riguardo, che “le tipologie di condanna, richiamate alla lettera b) dell’articolo 11, possono assurgere a causa di esclusione solo se assistite dal predicato della irrevocabilità, non contemplando la disposizione in argomento, in via esplicita, l’estensione dell’effetto impeditivo anche nel caso di sentenze di condanna non presidiate dal giudicato».

Faq n.2 del 25 ottobre – L’inizio dell’attività nel 2023 costituisce una causa di esclusione, sia per i soggetti che applicano gli ISA che per quelli in regime forfetario. Cosa si deve intendere per “inizio attività”?

Si osserva che per l’applicazione degli ISA il concetto di "inizio attività" è stato già esplicitato, da ultimo nella circolare ISA 15/E del 2024, ove è stato sostenuto che «ai fini dell’esclusione dall’applicazione degli ISA, l’indirizzo consolidato di prassi è quello di identificare l’inizio attività con il momento dell’apertura della partita IVA». 

Il medesimo chiarimento è valido anche per i contribuenti che applicano il regime forfetario.

Faq n.3 del 25 ottobre – Si chiede se il decesso di un socio o associato, nel 2024, rientri tra le ipotesi di cessazione del CPB.

Il decesso del socio o dell’associato non dà luogo ad un’ipotesi di cessazione dal CPB. Resta ferma, in tali ipotesi, l’applicazione della causa di cessazione prevista dall’articolo 19 del decreto, in base alla quale il CPB cessa di avere efficacia in «presenza di particolari ed eccezionali circostanze che hanno determinato la contrazione delle basi imponibili effettive in misura eccedente il 30% rispetto a quelle oggetto di concordato».    

Faq n.4 del 25 ottobre – Si chiede se il passaggio di una società a responsabilità limitata da un regime di trasparenza fiscale ex articolo 116 del TUIR a un regime ordinario (o il passaggio inverso) nei periodi d’imposta oggetto del CPB o in quello precedente debba essere considerato causa di esclusione o di cessazione.

La risposta è negativa, in quanto l’ipotesi prospettata nella domanda non rientra in nessuna delle cause di esclusione o di cessazione previste dagli articoli 11 e 21 del decreto CPB.

Faq n.5 del 25 ottobre – Nell’ipotesi di un soggetto in regime forfetario che concordi un reddito per il 2024 al quale corrispondono ricavi o compensi per un importo superiore a 85.000 euro, si verifica la fuoriuscita dal regime forfetario nel 2025?

L’accettazione del reddito oggetto della proposta di concordato non rileva ai fini del rispetto dei limiti di 85.000 euro e 100.000 euro previsti per la fuoriuscita dal regime forfetario, fermo restando che, ai fini del superamento dei predetti limiti, continuano a rilevare i ricavi e i compensi effettivamente percepiti durante i periodi di imposta di adesione al CPB.